據(jù)微港口消息，9月4日晚間，大連港（601880.SH）和營口港（600317.SH）分別發(fā)布系列公告。根據(jù)相關(guān)公告內(nèi)容，大連港擬以發(fā)行A股方式換股吸收合并營口港；同時(shí)，大連港擬采用詢價(jià)方式，向不超過35名特定投資者非公開發(fā)行A股股份募集配套資金不超過21億元。

根據(jù)公告，大連港將向營口港的所有換股股東發(fā)行A股股票，交換該等股東所持有的營口港股票。根據(jù)本次交易方案，公司為本次換股吸收合并發(fā)行的A股股份數(shù)量合計(jì)為9,728,893,454股。其中，收購人擬換股取得7,616,325,313股A股股票。

截至換股吸收合并報(bào)告書簽署日，合并雙方2019年度利潤分配方案已實(shí)施完畢，因此，本次換股吸收合并中，大連港的換股價(jià)格為1.69元/股，營口港的換股價(jià)格為2.54元/股。換股比例為1:1.5030，即每1股營口港股票可以換得1.5030股大連港A股股票。

本次合并完成后，按照營口港與大連港 1:1.5030 的換股比例，不考慮募集配套資金及收購請求權(quán)、現(xiàn)金選擇權(quán)行權(quán)影響，招商局集團(tuán)通過大連港集團(tuán)、營口港務(wù)集團(tuán)、遼寧港灣金控間接持有存續(xù)公司1299389.01 萬股A股股份，通過大連港集團(tuán)、布羅德福國際、群力國家間接持有存續(xù)公司429,324.87萬股H股股份，合計(jì)持有1728713.88萬股股份，招商局集團(tuán)持有大連港的股權(quán)比例由75%提升至76.41%，仍為大連港的實(shí)控人。

公告稱，本次換股吸收合并完成后，大連港和營口港將實(shí)現(xiàn)港口資源全面整合，業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)將得到充分釋放。合并后的存續(xù)公司的綜合港口服務(wù)能力將進(jìn)一步提升，大連港、營口港將通過資產(chǎn)、人員、品牌、管理等各個(gè)要素的深度整合，進(jìn)一步增強(qiáng)核心競爭力、行業(yè)影響力及風(fēng)險(xiǎn)抵御能力，有利于有效保護(hù)中小股東的利益；本次合并后，存續(xù)公司將成為東北地區(qū)最核心的出海口。營口港的低陸路運(yùn)輸成本優(yōu)勢、集疏運(yùn)條件優(yōu)勢將進(jìn)一步提升存續(xù)公司的經(jīng)營效益，并且其下屬的集裝箱、汽車、煤炭、散糧、礦石、成品油及液體化工品等專業(yè)性碼頭將納入存續(xù)公司的統(tǒng)一戰(zhàn)略規(guī)劃和資產(chǎn)體系，充分發(fā)揮協(xié)同作用，進(jìn)一步提高整體港口資產(chǎn)及業(yè)務(wù)的盈利能力和發(fā)展空間。通過貨源、航線以及客戶群體的整合，存續(xù)公司將進(jìn)一步降低運(yùn)營成本，提升攬貨能力，進(jìn)一步提高業(yè)務(wù)增長質(zhì)量，在鞏固國內(nèi)市場地位的同時(shí)進(jìn)一步加強(qiáng)國際競爭力。

關(guān)于本次交易對(duì)合并雙方的影響，相關(guān)公告從生產(chǎn)經(jīng)營、品牌延續(xù)、資源獲取、市場競爭力等方面進(jìn)行了詳盡分析，微港口摘錄如下：

（1）提升對(duì)外核心競爭力

本次交易完成后，存續(xù)公司將經(jīng)營重點(diǎn)轉(zhuǎn)移到提高服務(wù)水平、發(fā)揮臨港聚集功能、加強(qiáng)與區(qū)域產(chǎn)業(yè)的銜接等方面，進(jìn)一步提升對(duì)外競爭力。

在貨物吞吐量方面，本次交易將顯著提升存續(xù)公司貨物吞吐能力。2019年度，大連港實(shí)現(xiàn)貨物吞吐量總量2.66億噸，營口港實(shí)現(xiàn)貨物吞吐量總量1.98億噸，雙方合并后將囊括大連、營口兩個(gè)港口貨物吞吐總量合計(jì)達(dá)到4.64億噸。

在現(xiàn)代物流體系方面，經(jīng)過大連港多年的精耕細(xì)作，在環(huán)渤海原油中轉(zhuǎn)、鐵礦石國際分撥、冷鏈物流、環(huán)渤海內(nèi)支線等方面的物流體系建設(shè)日趨完善。本次交易完成后，將融合營口港的集疏運(yùn)條件優(yōu)勢，補(bǔ)充與沈大高速公路、哈大公路、長大鐵路等公路和鐵路網(wǎng)絡(luò)的銜接以及40多條海鐵聯(lián)運(yùn)集裝箱班列和經(jīng)滿洲里連接歐亞大陸橋、經(jīng)二連浩特直達(dá)蒙古國的國際集裝箱班列，構(gòu)建多層級(jí)的現(xiàn)代物流體系。

在功能優(yōu)勢方面，大連港及營口港均擁有大量的優(yōu)質(zhì)泊位和碼頭資產(chǎn)。本次交易合并后，將統(tǒng)籌協(xié)調(diào)集裝箱、汽車、煤炭、散糧、礦石、成品油及液體化工品等專業(yè)性碼頭以及散雜貨泊位、多用途泊位、通用泊位，生產(chǎn)規(guī)模和貨物的吞吐能力將得到較大的提高。

在服務(wù)優(yōu)勢方面，近年來，合并雙方均致力于不斷改進(jìn)裝卸工藝、改良裝卸設(shè)備、提升物流服務(wù)能力、提高接卸效率。本次交易完成后，通過相互吸收、借鑒生產(chǎn)經(jīng)驗(yàn)及管理經(jīng)驗(yàn)，能夠有效提升服務(wù)品質(zhì)和服務(wù)效率，進(jìn)一步提升客戶獲取的能力。

（2）促進(jìn)釋放業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)

大連港及營口港均為遼寧省港口企業(yè)，雙方的主營業(yè)務(wù)均為碼頭及其他港口設(shè)施服務(wù)，貨物裝卸，倉儲(chǔ)服務(wù)，船舶港口服務(wù)，港口設(shè)施設(shè)備和港口機(jī)械的租賃、維修服務(wù)等。本次合并是遼寧省港口整合的重要步驟之一，有助于雙方對(duì)核心資源進(jìn)行整合，解決無序競爭及低價(jià)競爭等問題，充分釋放業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)，具體各板塊情況如下：

1）集裝箱業(yè)務(wù)板塊

大連港和營口港均經(jīng)營集裝箱業(yè)務(wù)。2019年度，大連港實(shí)現(xiàn)集裝箱吞吐量1,021.6萬標(biāo)準(zhǔn)箱，營口港實(shí)現(xiàn)集裝箱吞吐量548萬標(biāo)準(zhǔn)箱。因腹地經(jīng)濟(jì)、地理區(qū)位、攬貨能力等一系列原因，目前已經(jīng)形成大連港以外貿(mào)集裝箱為主，營口港以內(nèi)貿(mào)集裝箱為主的行業(yè)格局。本次交易完成后，將進(jìn)一步明確雙方的定位及分工，對(duì)集裝箱業(yè)務(wù)的貨源結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整，促進(jìn)雙方實(shí)現(xiàn)錯(cuò)位協(xié)同發(fā)展。存續(xù)公司將進(jìn)一步增強(qiáng)集裝箱攬貨能力，有助于完善航線網(wǎng)絡(luò)布局、打造“干支一體”海運(yùn)通道布局。

2）散雜貨業(yè)務(wù)板塊

大連港和營口港均經(jīng)營散雜貨業(yè)務(wù)，主要貨種包括煤炭、礦石、鋼材、散糧等。2019年度，大連港實(shí)現(xiàn)散雜貨吞吐量共6,724萬噸，其中以礦石、煤炭為主；營口港實(shí)現(xiàn)散雜貨吞吐量10,661萬噸，其中以礦石、鋼材為主。由于散雜貨的貨值較低，貨主和貿(mào)易商對(duì)港口操作費(fèi)率較為敏感，因此大連港及營口港在過往年度中存在通過降低港口操作費(fèi)率以爭搶貨源的情形。本次交易完成后，將對(duì)大連港及營口港的散雜貨泊位和礦石、散糧、煤炭等專業(yè)性泊位資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)統(tǒng)籌管理，結(jié)合大宗商品的基本流向，對(duì)大連港及營口港的分工定位進(jìn)行統(tǒng)一規(guī)劃與調(diào)整。此外，近年來國家大力推行大宗貨物的“公轉(zhuǎn)鐵、公轉(zhuǎn)水”，存續(xù)公司亦將牢牢把握政策機(jī)遇，融合合并雙方的鐵路集疏運(yùn)優(yōu)勢，進(jìn)一步提升散雜貨業(yè)務(wù)的競爭力。

3）油品業(yè)務(wù)板塊

大連港和營口港均經(jīng)營油品業(yè)務(wù)。2019年度，大連港油品業(yè)務(wù)吞吐量共5,748萬噸，營口港油品業(yè)務(wù)吞吐量共629萬噸。目前，合并雙方的油品泊位利用率均較高，產(chǎn)能接近飽和，未來將統(tǒng)籌管理合并雙方的油品泊位資產(chǎn)，科學(xué)合理地規(guī)劃產(chǎn)能投放，力爭實(shí)現(xiàn)經(jīng)營效率的最大化。

（3）提升服務(wù)品質(zhì)，做精服務(wù)品牌

本次交易完成后，雙方將實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢互補(bǔ)，充分發(fā)揮大連港的自貿(mào)區(qū)政策優(yōu)勢、港航金融優(yōu)勢和物流體系優(yōu)勢，有效結(jié)合營口港的集疏運(yùn)條件優(yōu)勢和功能優(yōu)勢，提升服務(wù)品牌，實(shí)現(xiàn)整體轉(zhuǎn)型升級(jí)。